A presente Política de Compliance e Controles Internos da sociedade PEGASUS CAPITAL PARTNERS LTDA. (“Pegasus”) seguirá as diretrizes estabelecidas a seguir:
1. Objetivo
1.1. Formalizar as principais regras e mecanismos da Pegasus para controle e gerenciamento dos riscos decorrentes de eventuais falhas em procedimentos internos ou descumprimentos de normas aplicáveis (e.g. disposições legais, normas regulatórias/autorregulatórias ou políticas internas), tais como, sanções legais e/ou administrativas, perdas financeiras e prejuízos reputacionais.
2. Aplicabilidade
2.1. Sócios, diretores, funcionários e prestadores de serviço, pessoas físicas ou jurídicas, que representem a Pegasus em suas atividades diárias e negócios (“Colaboradores”).
3. Responsabilidades
3.1. Responsabilidades da Pegasus. Cabe a Pegasus garantir, por meio de regras, procedimentos e controles internos adequados, o permanente atendimento às normas, políticas e regulamentações vigentes, referentes às diversas modalidades de investimento, à própria atividade de consultoria de valores mobiliários e a seus padrões éticos profissionais.
3.2. Responsabilidades do Diretor de Compliance. O Diretor de Compliance é o responsável por (i) aprovar e divulgar esta política; (ii) monitorar e exercer os controles e procedimentos necessários ao cumprimento das normas aplicáveis, com o objetivo de assegurar a efetividade do gerenciamento de riscos e compliance dentro da Pegasus; e (iii) tomar as providências cabíveis caso seja identificado um descumprimento de norma aplicável, incluindo, se necessário, comunicar os respectivos órgãos competentes, de acordo com os prazos regulatórios.
3.3. Responsabilidades dos Colaboradores. É responsabilidade dos Colaboradores da Pegasus o cumprimento das disposições legais, normas regulatórias e políticas internas aplicáveis, devendo comunicar imediatamente a ocorrência de violações e/ou indícios de violação ao Diretor de Compliance.
4. Revisão e atualização
4.1. Esta política será revisada e/ou atualizada periodicamente em função de mudanças: (i) legais; (ii) regulatórias/autorregulatórias; e/ou (iii) estruturais ou organizacionais da Pegasus.
5. Escopo e atribuições do departamento de compliance
5.1. Temas Regulatórios. As seguintes atividades relacionadas a temas regulatórios integram o escopo de atuação do departamento de compliance da Pegasus:
(a) Acompanhamento das leis, regulamentações, melhores práticas e diretrizes de autorregularão aplicáveis à Pegasus (exceto as trabalhistas, contábeis e tributárias, devido à sua especificidade), promovendo o conhecimento e aderência a tais leis, regulamentações, melhores práticas e diretrizes de autorregulação;
(b) Assegurar que as informações requeridas pelos reguladores sejam fornecidas no prazo e de acordo com a qualidade requeridos;
(c) Estabelecer controles para a efetividade no cumprimento das regras e procedimentos internos e cumprimento das normas aplicáveis;
(d) Analisar quaisquer ocorrências comunicadas, e, quando cabível, comunicar os órgãos competentes (internos e externos) a seu respeito nos prazos aplicáveis;
(e) Monitorar o atendimento aos requisitos para a manutenção do registro de consultoria de valores mobiliários perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”); e
(f) Atuar para que haja efetividade na segregação física de atividades conflitantes com atividade de consultoria, se e quando a Pegasus desenvolver atividades que exijam tal segregação nos termos da regulação aplicável.
5.2. Boas Práticas. As seguintes atividades relacionadas a boas práticas integram o escopo de atuação do departamento de compliance da Pegasus:
(a) Divulgar as políticas internas da Pegasus, garantindo que estejam em diretório acessível a todos os Colaboradores, incluindo orientação aos novos Colaboradores quando de sua contratação a respeito das políticas internas da Pegasus e indicação do local onde estão disponibilizadas;
(b) Estabelecer controles para que todos os Colaboradores da Pegasus que desempenhem funções ligadas à consultoria de valores mobiliários atuem com independência e atentem ao devido dever fiduciário para com seus clientes, e que os interesses comerciais, ou aqueles de seus clientes não influenciem em seu trabalho; e
(c) Servir como canal para comunicação de eventuais desconformidades regulatórias e/ou relacionadas às políticas internas da Pegasus.
5.3. Governança e Controles Internos. As seguintes atividades relacionadas a governança e controles internos integram o escopo de atuação do departamento de compliance da Pegasus:
(a) Promover a revisão e atualização das políticas internas da Pegasus periodicamente e sempre que necessário;
(b) Garantir que os controles internos sejam compatíveis com os riscos da Pegasus em suas atividades, bem como efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e risco das operações recomendadas aos clientes;
(c) Aprovar, sob a ótica do compliance, novos relacionamentos com contrapartes na consultoria de valores mobiliários, bem como a prestação de novos produtos e serviços pela Pegasus; e
(d) Identificar, administrar e analisar eventuais conflitos que possam afetar a imparcialidade dos Colaboradores, especialmente, os que desempenham funções ligadas à consultoria de valores mobiliários.
5.4. Dispensa de Ritos Formais. Nada impede que, na dinâmica diária dos negócios da Pegasus e de seus clientes, sejam realizadas reuniões técnicas, decisões dos sócios ou discussão e decisões sobre temas de interesse da Pegasus e de seus clientes, de forma dinâmica, sem ritos formais de convocação ou registro em atas de reunião formais, observado que fóruns dinâmicos não dispensam a prática de ritos formais quando expressamente exigidos em lei, na regulação aplicável, no contrato social da Pegasus ou em suas políticas internas.
6. Registro de informações
6.1. As orientações, recomendações, aconselhamentos de consultoria prestada, relatórios e pareceres, estudos e análises que fundamentaram orientações, recomendações ou aconselhamento, bem como correspondências internas e externas, papéis de trabalho, e cálculos que fundamentam o pagamento pelo serviço de consultoria, são objeto de registro e formalização, com a guarda destas informações por 5 (cinco) anos.
6.2. O arquivamento das informações se dá por meio físico ou eletrônico, quando for o caso, com a substituição de documentos pelas respectivas imagens digitalizadas.
6.3. A Pegasus mantém à disposição dos seus clientes todas as informações e documentos que deram suporte à consultoria, inclusive a avaliação do perfil do cliente, nos casos aplicáveis.
6.4. Os registros são arquivados de forma a serem protegidos contra adulterações e a permitir a realização de auditoria e inspeções.
7. Confidencialidade e segurança de informação
7.1. Princípios da Segurança da Informação. Os princípios que norteiam a segurança de informação da Pegasus, são:
(a) Confidencialidade: o acesso à informação deve ser obtido somente por pessoas autorizadas, e quando for de fato necessário;
(b) Disponibilidade: as pessoas autorizadas devem ter acesso à informação sempre que necessário;
(c) Integridade: a informação deve ser mantida em seu estado original, visando a protegê-la, na guarda ou transmissão, contra alterações indevidas, intencionais ou acidentais.
7.2. Diretrizes Aplicavéis. As seguintes diretrizes devem ser seguidas por todos os Colaboradores da Pegasus:
(a) As informações confidenciais devem ser tratadas de forma ética e sigilosa, e de acordo com as leis e normas aplicáveis, bem como as políticas internas vigentes, evitando-se mau uso e exposição indevida;
(a) As informações confidenciais devem ser utilizadas apenas para os fins que foram coletadas;
(b) A concessão de acessos às informações confidenciais deve obedecer ao critério de menor privilégio, no qual os usuários têm acesso somente aos recursos de informação imprescindíveis para o pleno desempenho de suas atividades;
(c) A identificação de qualquer Colaborador deve ser única, pessoal e intransferível, qualificando-o como responsável pelas ações realizadas;
(d) segregação de instalações, equipamentos e informações comuns, quando aplicável; e
(e) a senha é utilizada como assinatura eletrônica e deve ser mantida secreta, sendo proibido seu compartilhamento.
7.3. Informações Confidenciais. São consideradas informações confidenciais aquelas não disponíveis ao público, que:
(a) Identifiquem dados pessoais ou patrimoniais de clientes;
(b) Sejam objeto de acordo de confidencialidade celebrado com terceiros;
(c) Todas as informações técnicas, jurídicas e financeiras, escritas ou arquivadas eletronicamente que digam respeito às atividades da Pegasus, mesmo que não estejam identificadas como sendo confidenciais, ou que constituam sua propriedade intelectual ou industrial, e não estejam disponíveis, de qualquer outra forma, ao público geral;
(d) Sejam assim consideradas em razão de determinação legal, regulamentar e/ou autorregulatórias; e
(e) O Colaborador utiliza para autenticação de sua identidade (senhas, acesso ou crachás), que são de uso pessoal e intrasferível.
7.4. Inaplicabilidade da Política de Informações Confidenciais. Não caracteriza descumprimento da política de informações confidenciais:
(a) Mediante prévia autorização do Diretor de Compliance;
(b) Em atendimento a ordens do Poder Judiciário ou autoridade regulatória, administrativa ou legislativa competente; e
(c) Quando a divulgação se justificar, por força da natureza de um serviço ou pelo contexto da relevação da informação, como, por exemplo, a advogados, autoridades e contrapartes.
7.5. Em casos de dúvidas, o Colaborador deverá consultar previamente o Diretor de Compliance acerca da possibilidade de compartilhamento de qualquer informação potencialmente confidencial.
8. Políticas internas formais
8.1. A Pegasus conta com as seguintes normas e políticas internas formais:
(a) Código de Ética;
(b) Política de Compliance e Controles Internos;
(c) Política de Negociação de Valores Mobiliários;
(d) Política de Prevenção à Lavagem de Dinheiro e KYC; e
(e) Política de Suitability.