A presente Política de Negociação de Valores Mobiliários da PEGASUS CAPITAL PARTNERS LTDA. (“Pegasus”) é estabelecida nos seguintes termos:
1. OBJETIVO
1.1. Estabelecer as regras que orientam os investimentos pessoais dos Colaboradores (conforme definido abaixo) da Pegasus, bem como os investimentos da própria Pegasus, com a finalidade principal de:
(a) evitar conflitos de interesse entre a administração de recursos pessoais dos Colaboradores e as funções desempenhadas por eles na Pegasus, bem como entre as posições proprietárias da Pegasus e as de seus clientes; e
(b) coibir a utilização inadequada de informações privilegiadas obtidas em função do exercício das atividades desempenhadas na e/ou pela Pegasus.
2. APLICABILIDADE
2.1. Esta política se aplica às negociações realizadas pelos sócios, diretores, funcionários e prestadores de serviço, pessoas físicas ou jurídicas, que representam a Pegasus em suas atividades diárias e negócios (“Colaboradores”).
2.2. Para os fins desta política, “negociação” significa quaisquer formas de compra, venda, aquisição, cessão, empréstimo, alienação ou transferência de valores mobiliários, seja por meio de transação pública ou privada.
3. RESTRIÇÕES E OBRIGAÇÕES DOS COLABORADORES
3.1. É vedado aos Colaboradores recomendar ou realizar operações:
(a) com base em informações privilegiadas;
(b) em conflito de interesse entre sua indicação e seus próprios investimentos;
(c) que violem a Lista Restrita (conforme definido abaixo);
(d) que utilizem qualquer tipo de procedimento destinado à manipulação, direta ou indireta, da cotação de um ativo;
(e) fraudulentas ou em desacordo com as leis e regras regulatórias aplicáveis; e
(f) com o intuito de burlar as regras previstas nesta política ou em qualquer política interna da Pegasus.
3.2. O Colaborador deverá sempre:
(a) atender as diretrizes e procedimentos estabelecidos nesta política, notificando qualquer irregularidade ao Diretor de Compliance;
(b) agir de forma a mitigar eventuais conflitos de interesse;
(c) buscar que seus investimentos pessoais estejam de acordo com as normas aplicáveis, as boas práticas de mercado e ética profissional, bem como com esta política e demais regras e políticas internas da Pegasus; e
(d) consultar o Diretor de Compliance em caso de dúvida sobre a aplicação de qualquer disposição desta política ou sobre a adequação de qualquer conduta ou operação às regras aplicáveis.
4. LISTA RESTRITA DE ATIVOS
4.1. A lista restrita (“Lista Restrita”) consiste num rol de empresas sobre as quais existe prévia restrição a negociação e/ou indicação pelos Colaboradores, conforme informações constantes daquele documento, por já ter sido identificada situação que implique ou poderia implicar descumprimento a disposições desta política, como conflito de interesse ou acesso a informações privilegiadas, por exemplo.
4.2. Caso um Colaborador, incluindo aquele que estiver iniciando sua relação profissional com a Pegasus, tenha investimentos em ativos que constam da Lista Restrita ou em desacordo com esta política ou, ainda, com quaisquer outras políticas internas da Pegasus, deverá comunicar o Diretor de Compliance que levará o tema para discussão da Diretoria da Pegasus para orientação e procedimentos sobre a posição (manutenção ou venda dos ativos detidos), cuja orientação deverá considerar a opinião do Diretor de Consultoria de Valores Mobiliários.
5. RESPONSABILIDADES DO DIRETOR DE COMPLIANCE
5.1. São responsabilidades do Diretor de Compliance:
(a) realizar o controle do cumprimento desta política e atualizá-la quando necessário;
(b) avaliar e decidir sobre quaisquer ocorrências de que tenha conhecimento;
(c) elaborar e atualizar a Lista Restrita, bem como divulgá-la aos Colaboradores; e
(d) levar à Diretoria qualquer questão que entenda precise ser discutida, analisada ou decidida de forma colegiada.
6. DISPOSIÇÕES GERAIS
6.1. Revisão e Atualização. Esta política será revisada e/ou atualizada periodicamente em função de mudanças: (i) legais; (ii) regulatórias/autorregulatórias; e/ou (iii) estruturais ou organizacionais da Pegasus.
6.2. Ausência de Restrições. Não há previsão de restrições para investimentos realizados por meio de: (i) fundo de investimentos; (ii) títulos públicos; (iii) CDBs; e (iv) operações compromissadas, contratadas com instituições financeiras, no mercado brasileiro.
6.3. Mercado Internacional. Em caso de investimentos em ativos no mercado internacional, serão aplicadas regras análogas àquelas aplicáveis aos ativos transacionados em mercado nacional.